许文强（周润发），热血爱国，因参予学生运动而被捕下狱 .出狱后，转而追求名利，立志出人头地 .强无意被卷入一黑帮火拼，被头目罗致加入，亦因此结识了在贫民区长大的丁力（吕良伟），两人结成好友，并同在黑道中闯出名堂. 后因缘际会，为叱上海黑白两道的冯敬尧（刘丹）之女程程（赵雅芝）解围，后加盟冯的集团，成为黑道中炙手可热的人物 .另一方面，程程对强一见倾心，但强恐负累佳人，虽深爱却未表露 .双方的保留，不只令两人…