影片发生在隋朝末年，当时天下大乱，各诸侯割据，问鼎中原。隋将王世充拥兵洛阳，与屯兵黄河西岸的秦王李世民隔河各据一方。王世充的侄子、大将军王仁则在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张。神腿张的儿子小虎跳河逃离了虎口，后被少林寺救了起来收入寺中，小虎为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”，天天随师父昙宗勤习武艺。一日，王仁则的侍卫长看见牧羊女白无瑕，垂涎白的年轻美貌，便强行抢她回府，酒后欲施暴，被只身前来复仇的觉远发现，觉远救下白无瑕，却因武功欠佳，被王仁则刺伤。觉远苦心学武，一次救援被王仁则追赶的李世民过黄河，并因此惹怒王仁则，少林寺被王仁则派兵攻打。后觉远终于刀仞王仁则，报了父仇，为保卫少林，觉远终于忍痛拒绝了白无瑕的爱情，正式受戒出家。