二十世纪初香港海面海盗横行，龙其以互相勾结的盗魁罗三炮与奸商周永龄最为猖獗，官府也束手无策。水师小队长马如龙不满官府政策，愤而离职，与师兄卓一飞合谋对付海盗，可惜卓虽然武功高强却唯利是图，与马合作是旨在从中图利 。罗三炮势力庞大，马、卓两人围剿失利，马心有不甘心重新加入水师警队，与上司洪天赐合力乔装闯入匪巢，终于将海盗一网打尽。