一个三级片女星丁丽（黄佩霞饰），一个大陆导游Philip（连凯饰），一个失意少女Cindy（黎姿饰），一个中年寂寞机师雷安东（谢贤饰），一个来香港的深圳基仔文诺（王喜饰），一个新移民的士司机刘保（吴毅将饰），在一宗火车意外的一晚，揭开现代都市人空虛的情欲面貌，四男二女于夜空下迷离倾情，三段擦身情爱也在黎明前蔓延与结束。