有一天,销毁旧钞票的机器短暂当机,在销毁钞票公司上班的肥仔(曾志伟饰)发现有三千万元的旧钞未被销毁,遂找一些狐朋狗友合作,密谋夺取这批未销毁的钞票.但是计画许久却不知如何下手,转而向刚出狱的光头秦(麦嘉饰)请教。就在要行动之际,一位小修女(林青霞饰)听到了这个计画,修女下定决心要阻止众人犯罪,挽救这一批迷途羔羊,于是双方展开了斗智行动,过程趣味横生。