纽约，秋日的清晨，忙碌的一天照常开始。然而，毫无任何征兆，奇异的死亡很快打破了宁静！公园里，漂亮的女人突然用发针刺穿了自己的喉咙；建筑工地中，工人们接连从钢筋水泥的高楼框架上跃下；马路上，行人倒下，车辆互撞.....。中情局、联邦调查局、国家安全局迅速介入，怀疑这是恐怖组织继911之后的又一次大规模生化袭击。

费城市区，自然老师艾略特（马克.沃尔伯格）和妻子艾尔玛（佐伊.迪香奈尔）争吵不断，婚姻正面临危机。可突如其来的莫名惨死事件，让两人暂时忘记了矛盾。恐慌效应席卷了大小城镇，艾略特和妻子也不例外，在和学校同事朱利安（约翰.勒奎扎莫）和他的小女儿会合之后，他们决定搭乘火车逃到据说安全的新泽西乡间。疯狂逃生的他们并不知道，人类自我毁灭的惨状已扩散至波士顿、费城、华盛顿，乃至全球，世上已没有安全之地！

除了已知导致人类不断自杀的，是一种空气中弥漫的无形神经毒素，且毒效爆发仅仅分为失去语言能力、身体失衡和死亡三个阶段之外，所有人无计可施。更惊人的是，种种证据显示，毒素乃由天然生成，并没有任何恐怖组织人为的痕迹！在避无可避的灭世威胁中，挣扎求生的艾略特和妻子能否逃过毁灭的宿命，成为人类文明的最后希望？